Comprar un negocio en funcionamiento en Argentina: el traspaso se llama fondo de comercio

Lo que en España llamáis traspaso, en Argentina es la transferencia de un fondo de comercio, y la regula una ley de 1934, la 11.867. Comprar un bar o una tienda que ya funciona ahorra meses de obra y de habilitación, pero la ley impone anunciar la venta durante cinco días en el Boletín Oficial y en un periódico del lugar, y no deja firmar el documento de transmisión hasta que pasen diez días desde la última publicación. Esa espera existe para que los acreedores del vendedor puedan reclamar antes de que el negocio cambie de manos, y a vosotros también os protege. Si todavía estáis decidiendo entre comprar o empezar de cero, podéis ver negocios en venta en PlataStar y comparar con el coste de alquilar un local vacío y habilitarlo.

Qué se compra cuando se compra un fondo de comercio

El artículo 1 de la ley enumera los elementos del fondo: las instalaciones, las existencias en mercaderías, el nombre y la enseña comercial, la clientela, el derecho al local, las patentes de invención, las marcas, los dibujos y modelos industriales, las distinciones honoríficas y los demás derechos derivados de la propiedad comercial, industrial o artística. Es una lista amplia, y por eso el contrato debe decir qué compráis de verdad. Una cafetería con buen nombre y una cocina equipada no son lo mismo que una cafetería con nombre, cocina, stock, carta, redes sociales y teléfono que el vendedor se queda.

Preguntad a nombre de quién está cada cosa. Las máquinas pueden estar en leasing o con una prenda, la marca puede estar registrada por otra persona o sin registrar, y el nombre de dominio o el perfil de la tienda pueden figurar a nombre del vendedor. Nada de eso aparece en el escaparate, y todo cuenta cuando pagáis por una clientela que depende de esos canales.

Si lo que os ronda es una tienda de productos españoles o un bar de la colectividad, mirad también el negocio desde el lado del cliente, como hacemos en dónde comprar jamón ibérico y quesos españoles en Buenos Aires: un fondo vale lo que valga el hábito de la gente que entra por la puerta, no solo lo que diga la contabilidad.

Cinco días de anuncio y diez de espera

El artículo 2 dispone que toda transmisión de un establecimiento comercial solo vale frente a terceros previo anuncio durante cinco días en el Boletín Oficial de la Capital Federal o de la provincia y en uno o más diarios del lugar donde funciona el negocio. El anuncio indica la clase y la ubicación del negocio, el nombre y el domicilio del vendedor y del comprador y, si intervienen, los del escribano o rematador.

El artículo 3 obliga al vendedor a entregar al posible comprador una nota firmada con los créditos que adeuda, con nombres y domicilios de los acreedores, importes y vencimientos. Es el documento más revelador de la operación: leedlo con quien os asesore, y contrastadlo con lo que veáis en facturas y proveedores.

Según el artículo 4, el documento de transmisión solo puede firmarse cuando han pasado diez días desde la última publicación. Durante ese tiempo los acreedores pueden oponerse y exigir que se retenga el importe de sus créditos, tanto los que figuran en la nota como los que no figuran pero presenten sus títulos. El artículo 5 manda mantener la retención y el depósito durante veinte días para que puedan conseguir el embargo judicial. Pasado ese período sin oposición, o cumplida la retención, se puede firmar el documento de venta, que para valer frente a terceros debe constar por escrito e inscribirse dentro de diez días en el Registro Público de Comercio o en el registro especial (artículo 7).

Dos reglas más conviene tenerlas presentes. El artículo 8 impide vender por un precio inferior al de los créditos del pasivo confesado más los de quienes se hayan opuesto, salvo conformidad de todos los acreedores. Y el artículo 9 presume simuladas, sin admitir prueba en contra, las entregas a cuenta o como seña del comprador en la medida en que puedan perjudicar a los acreedores: dicho de otro modo, no adelantéis dinero al vendedor antes de que la operación esté en regla.

En la Ciudad de Buenos Aires, la Inspección General de Justicia inscribe la transferencia. Su página del trámite pide, entre otros documentos, el contrato o la escritura, las publicaciones del artículo 2, un dictamen de precalificación de un escribano si se hace por escritura pública, o de un abogado o graduado en ciencias económicas si se hace por documento privado, el certificado de libre deuda previsional, la denuncia de cese en Ingresos Brutos y certificados de que el vendedor no está inhibido. La propia página avisa de que la guía de trámites se está actualizando, de modo que confirmad con el profesional qué exige hoy el registro.

El local no viene incluido por sí solo

La ley cuenta el derecho al local entre los elementos del fondo, pero eso no convierte a quien compra en inquilino del propietario. El Código Civil y Comercial dice que el inquilino solo puede ceder su posición contractual en los términos de los artículos 1636 y siguientes, y que el 1636 exige el consentimiento de la otra parte, dado antes, a la vez o después de la cesión. Sin esa conformidad, la cesión puede violar la prohibición de variar el destino de la cosa locada (artículo 1213). Antes de pagar nada, conseguid por escrito el consentimiento del propietario y preguntad cuántos años quedan de contrato, cómo se actualiza el alquiler y si vais a heredar el depósito.

La habilitación es otra pieza que no se compra con el cartel. El Gobierno de la Ciudad indica que, cuando cambia la titularidad de una habilitación o de la actividad autorizada, el nuevo titular puede iniciar un nuevo trámite de autorización o solicitar la transmisión del titular anterior. Fuera de la capital, preguntad en el municipio qué trámite corresponde. Comprobad también que el rubro habilitado coincide con lo que pensáis hacer: un local habilitado como cafetería no es automáticamente un restaurante. Para entender el contrato del local desde cero, la guía sobre alquilar un local en Argentina explica plazo, actualización y salida anticipada.

La plantilla y las deudas llegan con el negocio

La Ley de Contrato de Trabajo, en la redacción que le dio la Ley 27.802 en marzo de 2026, dice que en caso de transferencia del establecimiento por cualquier título pasan al adquirente las obligaciones del contrato de trabajo que tuviera el transmitente, y que el trabajador conserva su antigüedad (artículo 225). El artículo 228 establece que transmitente y adquirente responden solidariamente por las obligaciones laborales existentes al momento de la transmisión que afectaren al establecimiento y que el adquirente debió o pudo conocer. Si hay información oculta o viciada que el adquirente no pudo conocer después de hacer la debida diligencia, esa responsabilidad solidaria no le alcanza.

En la práctica, eso significa que revisar a la plantilla antes de firmar no es un trámite opcional: pedid la lista de empleados con fecha de ingreso, categoría y remuneración, los recibos, y que un abogado laboralista compruebe si hay reclamaciones o pagos pendientes. Aplica el mismo criterio a proveedores, impuestos y servicios. El pasivo que el vendedor no confiese puede aparecer después, y el procedimiento de la Ley 11.867 está pensado precisamente para que salga antes de la firma.

Si vais a gestionar el negocio vosotros, recordad que el régimen fiscal depende de vuestra situación y de la facturación; la guía de monotributo paso a paso es un buen punto de partida.

Qué pedir al vendedor antes de hablar de precio

Una lista breve evita malentendidos. Pedid el inventario de bienes con sus números de serie o facturas, el stock valorado, los contratos con proveedores y servicios, la habilitación vigente, las últimas liquidaciones de expensas si el local está en un edificio, el contrato de alquiler y su última actualización, la nota de acreedores del artículo 3 y los datos de los empleados. Pedid también la facturación de varios meses y contrastadla con lo que veis en la caja y en los extractos bancarios.

El precio no sale de una fórmula oficial. Cuando hagáis la cuenta, sumad al precio del fondo lo que cueste adaptar el local, el alquiler hasta que el negocio sea rentable y la compensación a empleados si decidís cambiar de rumbo. La calculadora del coste total de ocupación de PlataStar os sirve para esa parte de la cuenta, y para comparar con alquilar desde cero podéis mirar locales en alquiler en PlataStar. Si ninguno encaja, dejad un requerimiento describiendo el espacio y el negocio que buscáis.

Cada caso es diferente. Un escribano o un abogado argentino que conozca la jurisdicción donde está el negocio tiene que leer el contrato, la nota de acreedores y el estado de la habilitación antes de que entreguéis un peso.